وظائف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکتها را میتوان در مواد 86 تا 257 قانون تجارت بررسی
تصمیمات مجمع
وظائف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکتها را میتوان در مواد 86 تا 257 قانون تجارت بررسی نمود که در زیر به آن میپردازیم:
ماده 86: مجمع عمومی عادی میتواند نسبت به تمامی امور شرکت به استثنای مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است، تصمیمات لازم را اتخاذ کند.
ماده 87: در مجمع عمومی عادی حضور بیش از یک دوم، سهامدارانی که از حق رای برخوردارند، ضروری است. در صورتی که در اولین دعوت، این تعداد به حد نصاب نرسد، مجمع با حضور هر عده ای از صاحبان سهامی که حق رای دارند، برای بار دوم تشکیل و تصمیمات لازم اخذ میشود. مشروط بر آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید گردد.
ماده 88: در مجمع عمومی عادی تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، اعتبار دارد. تصمیماتی که جهت انتخاب مدیران و بازرسان، صورت میگیرد، با اکثریت نسبی قابل انجام است.
ماده 89: مجمع عمومی عادی باید هر سال یکبار، براساس پیش بینی اساسنامه، برای رسیدگی به ترامه، حساب سود و زیان سال مالی قبل، صورت دارائی، مطالبات، دیون شرکت، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان، صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل شود.
تبصره: اخذ تصمیم نسبت به ترامه و حساب سود و زیان سال مالی، بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی معتبر نیست.
ماده 90: تقسیم سود شرکت در میان سهامداران تنها پس از تصویب مجمع عمومی امکانپذیر است و در صورت وجود منافع، تقسیم 10% سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام اامی میباشد.
ماده 91: اگر هیات مدیره در موعد مقرر، مجمع عمومی عادی سالانه را دعوت نکند، بازرس یا بازرسان شرکت باید خود جهت دعوت آنان، اقدام نماید.
ماده 92: هیات مدیره، بازرس یا بازرسان شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به شکل فوق العاده دعوت کرده که در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت ذکر گردد.
ماده 93: مجمع عمومی هر زمان که مقتضی بداند میتواند در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییراتی ایجاد کند. تصمیم مجمع قطعی نیست مگر بعد از آنکه صاحبان این نوع سهم در جلسه حضور پیدا کنند. در صورتی که این دعوت به حد نصاب نرسد، در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این نوع سهام، اامی است. تصمیم گیری با حضور اکثریت دو سوم آراء اعتبار دارد.
ماده 94: مجمع عمومی تحت هیچ شرایطی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و یا بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده 95: صاحبان یک پنجم سهام شرکت میتوانند، دعوت سهامداران را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید ظرف مدت 20 روز، با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد درخواست را دعوت نماید. در غیر این صورت درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و آن نیز مکلف خواهند بود تا با رعایت تشریفات مقرره، مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت کنند. در غیر این صورت سهامداران میتوانند بطور مستقیم برای دعوت مجمع اقدام کنند.
ماده 96: در رابطه با ماده 95 دستور مجمع، به صورت موضوعی میباشد که در تقاضانامه ذکر شده است. هیات رئیسه مجمع از میان سهامداران انتخاب میشود.
ماده 97: در تمامی مراحل دعوت سهامداران برای تشکیل مجامع عمومی، نشر آگهی در رومه کثیر الانتشاری اامی است.
تبصره: زمانی که تمامی سهامداران در مجمع حضور داشته باشند، نشر آگهی و تشریفات دعوت ضرورتی ندارد.
ماده 98: فاصله میان نشر دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن، حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز میباشد.
ماده 99: قبل از تشکیل مجمع عمومی هر یک از سهامدارانی که برای حضور در مجمع عمومی تمایل دارند، موظفند تا با ارائه برگه سهم به شرکت مراجعه و ورقه ورود جلسه را اخذ نمایند. لازم به ذکر است که تنها سهامدارانی میتوانند در مجمع حضور پیدا کنند که برگه ورود دریافت کرده باشند.
ماده 100: در آگهی دعوت سهامداران جهت تشکیل مجمع عمومی، دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با ذکر ساعت و نشانی کامل انجام میشود.
ماده 101: مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر تشکیل میگردد و رئیس هیات مدیره میتواند ریاست مجمع باشد مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا تمامی آنها، جزء دستور جلسه مجمع باشد. در این شرایط رئیس مجمع از میان سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی و ناظران از میان سهامداران انتخاب میشوند.
ماده 102: در تمامی مجامع عمومی حضور وکیل سهامدار و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی، در حکم حضور سهامدار است. مشروط بر آنکه مدرک وکالت یا نمایندگانی خود را ارئه دهند.
ماده 103: در تمامی مواردی که در این قانون، اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است منظور اکثریت آراء حاضرین در جلسه میباشد.
ماده 104: در صورتی که در مجمع عمومی کلیه موضوعات مندرج در دستور مجمع بررسی نشود، هیات رئیسه مجمع با تصویب مجمع میتواند اعلام تنفس کند و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد، مشخص نماید. تمدید جلسه محتاج دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت پیدا میکند.
ماده 105: مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی بصورت جلسه ای توسط منشی، ترتیب داده میشود که هیات رئیسه مجمع آن را امضا میکند و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری میشود.
ماده 106: هر گاه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی امور زیر باشد، یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید برای ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال میشود:
1- تصویب ترامه
2- کاهش یا افزایش سرمایه
3- هر نوع تغییر در اساسنامه
4- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
5- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
ماده 144: مجمع عمومی عادی موظف است تا در هر سال یک یا چند بازرس را انتخاب نماید. منتخبین موظفند تا طبق این قانون، به وظایف خود عمل نمایند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است. همچنین مجمع عمومی عادی میتواند در هر زمان که تشخیص دهد، بازرس یا بازرسان را عزل کند، مشروط بر اینکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
تبصره: در تمامی حوزههایی که توسط وزارت امور اقتصادی و دارائی اعلام میشود، وظایف مربوط به بازرسی شرکتها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی میتوانند بر عهده بگیرند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها ذکر شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیت دار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آئین نامه ای میباشد که توسط وزارت دارائی و امور اقتصادی پیشنهاد و کمیسیون اقتصاد مجلس آن را تصویب میکند.
ماده 145: انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی موسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی خاص، براساس ماده 20 این قانون صورت میگیرد.
ماده 146: مجمع عمومی عادی یک یا چند بازرس علی البدل را انتخاب مینماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول بازرسان اصلی، وظایف آنان را بر عهده بگیرند.
ماده 152: اگر مجمع عمومی بدون اخذ گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده 147 این قانون بعنوان بازرس مشخص شده اند، صورت دارایی، ترامه، حساب سود و زیان شرکت را تصویب کند، این تصویب از نظر قانونی اعتبار ندارد.
ماده 153: چنانچه مجمع عمومی بازرس مشخص نکرده باشد و یا یک یا چند نفر از بازرسان نتوانند گزارشات خود را ارائه دهند و یا از دادن گزارش امتناع نمایند، رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب میکند تا مسئولیتهای آنان بر عهده بگیرند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.
ماده 256: هیات رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکرده باشد، محکوم به مجازات است.
ماده 257: رئیس و اعضاء هیات رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام را نقش کرده باشند، براساس ماده 255 محکوم به مجازات خواهند شد.
مجمع ,ماده ,عمومی ,دعوت ,شرکت ,بازرس ,مجمع عمومی ,عمومی عادی ,بازرس یا ,یا بازرسان ,در مجمع ,رئیس دادگاه شهرستان ,بازرسان شرکتهای سهامی ,انتخاب اولین بازرس ,میان سهامداران انتخاب
تصمیمات مجمع
وظائف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکتها را میتوان در مواد 86 تا 257 قانون تجارت بررسی نمود که در زیر به آن میپردازیم:
ماده 86: مجمع عمومی عادی میتواند نسبت به تمامی امور شرکت به استثنای مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است، تصمیمات لازم را اتخاذ کند.
ماده 87: در مجمع عمومی عادی حضور بیش از یک دوم، سهامدارانی که از حق رای برخوردارند، ضروری است. در صورتی که در اولین دعوت، این تعداد به حد نصاب نرسد، مجمع با حضور هر عده ای از صاحبان سهامی که حق رای دارند، برای بار دوم تشکیل و تصمیمات لازم اخذ میشود. مشروط بر آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید گردد.
ماده 88: در مجمع عمومی عادی تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، اعتبار دارد. تصمیماتی که جهت انتخاب مدیران و بازرسان، صورت میگیرد، با اکثریت نسبی قابل انجام است.
ماده 89: مجمع عمومی عادی باید هر سال یکبار، براساس پیش بینی اساسنامه، برای رسیدگی به ترامه، حساب سود و زیان سال مالی قبل، صورت دارائی، مطالبات، دیون شرکت، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان، صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل شود.
تبصره: اخذ تصمیم نسبت به ترامه و حساب سود و زیان سال مالی، بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی معتبر نیست.
ماده 90: تقسیم سود شرکت در میان سهامداران تنها پس از تصویب مجمع عمومی امکانپذیر است و در صورت وجود منافع، تقسیم 10% سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام اامی میباشد.
ماده 91: اگر هیات مدیره در موعد مقرر، مجمع عمومی عادی سالانه را دعوت نکند، بازرس یا بازرسان شرکت باید خود جهت دعوت آنان، اقدام نماید.
ماده 92: هیات مدیره، بازرس یا بازرسان شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به شکل فوق العاده دعوت کرده که در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت ذکر گردد.
ماده 93: مجمع عمومی هر زمان که مقتضی بداند میتواند در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییراتی ایجاد کند. تصمیم مجمع قطعی نیست مگر بعد از آنکه صاحبان این نوع سهم در جلسه حضور پیدا کنند. در صورتی که این دعوت به حد نصاب نرسد، در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این نوع سهام، اامی است. تصمیم گیری با حضور اکثریت دو سوم آراء اعتبار دارد.
ماده 94: مجمع عمومی تحت هیچ شرایطی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و یا بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده 95: صاحبان یک پنجم سهام شرکت میتوانند، دعوت سهامداران را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید ظرف مدت 20 روز، با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد درخواست را دعوت نماید. در غیر این صورت درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و آن نیز مکلف خواهند بود تا با رعایت تشریفات مقرره، مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت کنند. در غیر این صورت سهامداران میتوانند بطور مستقیم برای دعوت مجمع اقدام کنند.
ماده 96: در رابطه با ماده 95 دستور مجمع، به صورت موضوعی میباشد که در تقاضانامه ذکر شده است. هیات رئیسه مجمع از میان سهامداران انتخاب میشود.
ماده 97: در تمامی مراحل دعوت سهامداران برای تشکیل مجامع عمومی، نشر آگهی در رومه کثیر الانتشاری اامی است.
تبصره: زمانی که تمامی سهامداران در مجمع حضور داشته باشند، نشر آگهی و تشریفات دعوت ضرورتی ندارد.
ماده 98: فاصله میان نشر دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن، حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز میباشد.
ماده 99: قبل از تشکیل مجمع عمومی هر یک از سهامدارانی که برای حضور در مجمع عمومی تمایل دارند، موظفند تا با ارائه برگه سهم به شرکت مراجعه و ورقه ورود جلسه را اخذ نمایند. لازم به ذکر است که تنها سهامدارانی میتوانند در مجمع حضور پیدا کنند که برگه ورود دریافت کرده باشند.
ماده 100: در آگهی دعوت سهامداران جهت تشکیل مجمع عمومی، دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با ذکر ساعت و نشانی کامل انجام میشود.
ماده 101: مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر تشکیل میگردد و رئیس هیات مدیره میتواند ریاست مجمع باشد مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا تمامی آنها، جزء دستور جلسه مجمع باشد. در این شرایط رئیس مجمع از میان سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی و ناظران از میان سهامداران انتخاب میشوند.
ماده 102: در تمامی مجامع عمومی حضور وکیل سهامدار و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی، در حکم حضور سهامدار است. مشروط بر آنکه مدرک وکالت یا نمایندگانی خود را ارئه دهند.
ماده 103: در تمامی مواردی که در این قانون، اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است منظور اکثریت آراء حاضرین در جلسه میباشد.
ماده 104: در صورتی که در مجمع عمومی کلیه موضوعات مندرج در دستور مجمع بررسی نشود، هیات رئیسه مجمع با تصویب مجمع میتواند اعلام تنفس کند و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد، مشخص نماید. تمدید جلسه محتاج دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت پیدا میکند.
ماده 105: مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی بصورت جلسه ای توسط منشی، ترتیب داده میشود که هیات رئیسه مجمع آن را امضا میکند و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری میشود.
ماده 106: هر گاه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی امور زیر باشد، یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید برای ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال میشود:
1- تصویب ترامه
2- کاهش یا افزایش سرمایه
3- هر نوع تغییر در اساسنامه
4- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
5- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
ماده 144: مجمع عمومی عادی موظف است تا در هر سال یک یا چند بازرس را انتخاب نماید. منتخبین موظفند تا طبق این قانون، به وظایف خود عمل نمایند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است. همچنین مجمع عمومی عادی میتواند در هر زمان که تشخیص دهد، بازرس یا بازرسان را عزل کند، مشروط بر اینکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
تبصره: در تمامی حوزههایی که توسط وزارت امور اقتصادی و دارائی اعلام میشود، وظایف مربوط به بازرسی شرکتها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی میتوانند بر عهده بگیرند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها ذکر شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیت دار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آئین نامه ای میباشد که توسط وزارت دارائی و امور اقتصادی پیشنهاد و کمیسیون اقتصاد مجلس آن را تصویب میکند.
ماده 145: انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی موسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی خاص، براساس ماده 20 این قانون صورت میگیرد.
ماده 146: مجمع عمومی عادی یک یا چند بازرس علی البدل را انتخاب مینماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول بازرسان اصلی، وظایف آنان را بر عهده بگیرند.
ماده 152: اگر مجمع عمومی بدون اخذ گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده 147 این قانون بعنوان بازرس مشخص شده اند، صورت دارایی، ترامه، حساب سود و زیان شرکت را تصویب کند، این تصویب از نظر قانونی اعتبار ندارد.
ماده 153: چنانچه مجمع عمومی بازرس مشخص نکرده باشد و یا یک یا چند نفر از بازرسان نتوانند گزارشات خود را ارائه دهند و یا از دادن گزارش امتناع نمایند، رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب میکند تا مسئولیتهای آنان بر عهده بگیرند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.
ماده 256: هیات رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکرده باشد، محکوم به مجازات است.
ماده 257: رئیس و اعضاء هیات رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام را نقش کرده باشند، براساس ماده 255 محکوم به مجازات خواهند شد.
درباره این سایت